¿Cuál es la Política de la Compañía con respecto al soborno y la corrupción?

La Compañía tiene una política de tolerancia cero con respecto al soborno y la corrupción. La Compañía está totalmente comprometida con el cumplimiento de todas las leyes anticorrupción nacionales o extranjeras aplicables, incluyendo la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero de los Estados Unidos (“LPCE”) (U.S. Foreign Corrupt Practices Act “FCPA”).

¿Qué es la LPCE?

La LPCE (U.S. Foreign Corrupt Practices Act “FCPA”) es una ley de los Estados Unidos que prohíbe ofrecer, prometer, autorizar o pagar dinero o “cualquier cosa de valor” a un funcionario de un gobierno extranjero con el fin de influir en algún acto o decisión del funcionario (en su capacidad oficial) para lograr alguna ventaja indebida en la obtención, retención o dirección de negocios.

¿Qué es “cualquier cosa de valor” que pudiera considerarse como una forma de soborno o pago indebido?

Un soborno o pago indebido puede tomar muchas formas. La LPCE no tiene un umbral mínimo, lo cual significa que cualquier cantidad de “cualquier cosa de valor” puede constituir un soborno o pago indebido. Los ejemplos de formas comunes de pagos o beneficios que pueden constituir una violación de la LPCE si se ofrecen o proporcionan de forma inapropiada a un funcionario de un gobierno extranjero incluyen, entre otros:

  • Pagos en efectivo para inducir a un funcionario de gobierno a realizar una acción indebida (como otorgar una licencia cuando no se han cumplido los requisitos formales o no emitir una multa o sanción cuando la Compañía ha cometido una violación a la ley).
  • Obsequios, comidas, entretenimiento, gastos de viaje u otra hospitalidad. Esto podría incluir cosas como comidas gratis en un restaurante del resort, una habitación de cortesía, boletos de avión o boletos para eventos de deportes o entretenimiento.
  • Tarifas, comisiones, regalías o bonos excesivos o fuera de mercado (incluso si se pagan a un tercero intermediario y se transfirieron a un funcionario del gobierno).
  • Asignaciones o reembolsos de gastos.
  • Contribuciones benéficas a organizaciones de propiedad o recomendadas por un funcionario extranjero o propiedad de miembros de su familia.
  • Trabajo u oferta de trabajo para el funcionario o un familiar del funcionario.
  • Contribuciones a un partido político o candidato a un puesto político.

¿Quién es un “Funcionario de gobierno” bajo la LPCE y para los fines de la Política?

Las agencias que hacen cumplir la LPCE tienen una visión muy amplia de quiénes pueden ser considerados como un funcionario de un gobierno extranjero bajo la LPCE. En cualquier país fuera de los Estados Unidos, los funcionarios que típicamente pueden considerarse como un funcionario de un gobierno extranjero incluyen, entre otros, los siguientes:

  • Cualquier funcionario o empleado de un gobierno federal/nacional, estatal/provincial o local, incluyendo a todos, desde los empleados de bajo nivel hasta los funcionarios electos y designados de mayor rango.
  • Cualquier persona que actúe en una capacidad oficial o a nombre de una entidad de gobierno.
  • Cualquier funcionario o empleado de una entidad de propiedad estatal o controlada por el estado.
  • Titulares de cargos políticos o candidatos a puestos políticos, así como funcionarios o empleados de partidos políticos.
  • Cualquier funcionario o empleado de una organización pública internacional, como las Naciones Unidas, el Banco Mundial o el Fondo Monetario Internacional.
  • Miembros de una familia real.

Si no estás seguro si alguien con quien estás tratando es un funcionario del gobierno de México o cualquier otro país fuera de los Estados Unidos, comunícate con el Departamento Jurídico para obtener orientación.

¿Se puede realizar un pago a un tercero como forma de evitar una violación de la LPCE?

No. La LPCE prohíbe pagos indebidos (u otros beneficios) realizados directamente a un funcionario de un gobierno del gobierno de México o cualquier otro país fuera de los Estados Unidos, así como pagos (u otros beneficios) proporcionados indirectamente – esto es, por o a través de un agente tercero o intermediario. Por lo tanto, no puede realizar un pago a un tercero si sabe (o debería saber razonablemente) que parte o la totalidad de ese pago se usará para brindar un beneficio indebido a un funcionario del gobierno de México o cualquier otro país fuera de los Estados Unidos, que sería inapropiado si lo hubieras hecho tú mismo directamente. En otras palabras, pasar por un tercero no te exime a ti o a la Compañía de la responsabilidad de la LPCE.

¿Puedo pagar a un funcionario del gobierno de México o cualquier otro país fuera de los Estados Unidos por la prestación de servicios legítimos?

Sí, los pagos apropiados por servicios legítimos suelen ser aceptables. Pero se debe tener cuidado para evitar pagos que puedan interpretarse o percibirse como que tienen un propósito corrupto o inapropiado, y siempre, de ser posible, es preferible realizar pagos a nombre de la Compañía a una entidad gubernamental (en lugar de un funcionario de gobierno individual). Cada pago por bienes o servicios debe seguir las políticas y procedimientos aplicables de la Compañía y debe documentarse con el detalle y precisión apropiados para que quede claro que la transacción fue legítima en todos los aspectos.

¿Cuáles son algunas señales de advertencia o “banderas rojas” comunes?

Cuando realizas tu trabajo diario, presta atención si te encuentras con alguna de estas situaciones (o algo parecido) y valora si está sucediendo algo irregular o posiblemente inapropiado. Repórtalo a tu gerente o al Departamento Jurídico.

  • Patrones inusuales de pagos o arreglos financieros (p. ej. pagos a una entidad o cuenta en un país extranjero, es decir un país distinto al país en el que se está haciendo la transacción).
  • Agentes o proveedores de servicios que aparentemente no hacen nada pero que aún reciben pagos.
  • Comisiones inusualmente altas.
  • Descuentos irrazonablemente grandes.
  • Solicitud para contratar a un familiar o alguien asociado con un funcionario del gobierno, figura política u otra figura destacada, o miembro de una familia real.
  • Anular o darle la vuelta a un proceso o control interno de la Compañía.
  • Negarse a aceptar los términos de cumplimiento de la LPCE o a firmar un certificado de cumplimiento de la LPCE.
  • Solicitud para realizar un donativo benéfico o para patrocinar a una organización o evento asociado con o a pedido de un funcionario del gobierno.
  • Facturas incompletas, confusas o duplicadas y/o documentos de respaldo faltantes.
  • Falta de transparencia en registros de gastos y contabilidad.
  • Montos en dólares redondeados en facturas o gastos de negocios (p. ej. $2,000.00) y/o un patrón de gastos en o justo por debajo del umbral que requiere revisión y aprobación de un nivel superior.
  • Facturas duplicadas con diferentes descripciones.
  • Solicitud de pagos a otra entidad o persona en lugar del tercero contratado.
  • La descripción de la cuenta del libro mayor no corresponde con los servicios prestados.

¿Cuáles son las posibles consecuencias de violar la Política Anticorrupción?

La Compañía no tolera el incumplimiento de la Política Anticorrupción. Los miembros del equipo que hayan violado la Política Anticorrupción están sujetos a medidas disciplinarias, que pueden incluir el despido. En algunos casos, pudiera ser conveniente remitir el asunto a la policía. Además, las violaciones a la LPCE pueden dar lugar a importantes sanciones penales o civiles, devolución de beneficios y daños a la reputación de la Compañía. También, las personas que hayan violado la LPCE pueden estar sujetas a cárcel y multas.